欲注销易增辉持股 皖通科技此时起诉另有深意?

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来源 上海证券报

皖通科技10月18日晚公告称,因董事易增辉违反了此前收购承诺,公司已对其发起诉讼,请求法院判令易增辉配合注销其所持公司约1434.4万股股份(占总股本的3.48%)。

易增辉此番被起诉,诱因有二。一是其与南方银谷在9月14日签订了《一致行动人协议》;二是皖通科技对子公司赛英科技进行人事调整,易增辉掌控赛英科技却拒绝移交管理权。皖通科技认为,易增辉直接违反了此前的承诺包括:“不以任何方式直接或者间接增持公司股份、不违规占用上市公司资产及资源。”

易增辉则认为,这是李臻等人为了在11月20日召开的临时股东大会上占据有利位置,进而通过诉讼手段“锁定他的投票权”。如果他所持公司股份无效,南方银谷阵营所持股份比例也将下降。

以违反承诺起诉自家董事

将时间回拨至2018年2月,皖通科技完成对赛英科技100%股权的收购,易增辉作为赛英科技原股东获得皖通科技3.48%的股权。作为重组交易的重要前提及组成部分,易增辉等人签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》(下称《承诺函》)。

《承诺函》显示:“自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内,易增辉(包括本人控制的企业及其他一致行动人)保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外),以确保王中胜、杨世宁和杨新子(原皖通科技实控人)对皖通科技的实际控制权。”此外,易增辉等人还在相关承诺函中提及:其本人及其关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其资源。

皖通科技认为,易增辉与南方银谷于9月14日签订了《一致行动人协议》,并且皖通科技对赛英科技进行人事调整,易增辉掌控赛英科技却拒绝移交管理权,这些行为均违反了此前承诺。于是,公司起诉易增辉,请求法院判令注销其所持公司股份。

而据易增辉介绍,他此前作出上述承诺,是为了确保王中胜等3人对皖通科技的实际控制权。而今年8月22日,皖通科技公告指出,公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。基于这些情况,他上述承诺的基础已丧失,《承诺函》已失效。而即使《承诺函》有效,他与南方银谷签署《一致行动人协议》,是为了促使皖通科技快速恢复至正常秩序,并非谋求皖通科技实际控制权。

同时,针对赛英科技的人事调整事宜,易增辉此前多次指出,基于皖通科技委派的人员未明确拥有相关资质,所以未移交赛英科技管理权。而就该事项,皖通科技截至目前尚未正面回应。

上海明伦律师事务所律师王智斌对此分析称,这其中涉及对当时承诺的内涵理解问题,很难认定易增辉违背承诺。因为公告提到不主动通过一致行动人增持公司股份,如果只是与其他人达成一致行动,没有主动或被动之分,这就很难界定易增辉是否违背承诺。

皖通科技董秘潘大圣表示,目前公司只是履行信息披露义务,至于易增辉是否违反此前承诺,须由法院等机构判定。

此时起诉另有深意?

在皖通科技内斗“决战”前夕,本次诉讼也进一步显示出当事双方正展开新一轮“暗战”。

皖通科技临时股东大会将于11月20日召开,届时将审议罢免李臻等人的非独立董事职务等议案。接近南方银谷的相关人士赵强(化名)认为:“内斗双方到了要比拼筹码的时候。”

从最新的持股情况来看,内斗双方所持股份比例仍在伯仲之间。截至10月12日,易增辉、南方银谷及其一致行动人安华企管的持股比例合计21.96%;截至9月10日,西藏景源及明确与其存在诸多交集的福建广聚、梁山、刘含、王亚东所持股份比例合计达23.03%。而目前掌控皖通科技董事会的李臻等人与西藏景源“关系密切”。

在赵强看来,对方(指西藏景源阵营)增持股份会拉高股价,会进一步抬高其持股成本。而通过诉讼限制易增辉所持上市公司股份,不管易增辉是否违反承诺,诉讼可能不会在11月20日之前结束,届时易增辉持股表决的有效性也将成为对方的“把柄”,这也无形中增加了南方银谷一方的“获胜”难度。

据易增辉透露,其目前尚未收到法院就本次诉讼发出的传票。“等正式收到法院传票后,将由律师去处理。”他说。

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